Что такое стратегическая сессия?

Стратегическая сессия — это управленческий инструмент для выработки ключевых решений и согласования стратегии развития компании.

Антимонопольные риски стратегического планирования: новая реальность российского бизнеса в 2025 году

Экспертная аналитика StratSessions.ru

Дисклеймер: Данный материал представляет собой аналитическое исследование тенденций антимонопольного регулирования в России. Основан на анализе открытых источников, публичных данных ФАС и экспертных оценках. Носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией. При использовании информации обязательна ссылка на источник.

Стратегические сессии под прицелом ФАС: от планов до приговора

Как документы со стратегических планерок становятся доказательством в антимонопольных делах на миллиарды рублей

«Мы нашли документы о том, что планировалось создание картеля» — эта фраза представителя ФАС по борьбе с картелями в ноябре 2020 года изменила правила игры для российского бизнеса. Впервые антимонопольщики заявили, что будут расследовать не только совершенные нарушения, но и планы их совершения.

Сегодня, спустя пять лет, масштаб проблемы стал критическим: согласно данным ФАС, за первое полугодие 2025 года антимонопольная служба выявила картели во всех без исключения регионах России. 158 дел, 50 миллиардов рублей подозрительных контрактов, 781,6 миллиона рублей штрафов и 12 уголовных дел — цифры, которые превратили стратегическое планирование в поле, минированное юридическими рисками.

Новая реальность требует кардинального пересмотра подходов к корпоративному планированию. Привычные форматы стратегических сессий, где топ-менеджеры обсуждают конкурентную среду, ценовую политику и планы развития, становятся источником экзистенциальной угрозы для бизнеса. Документы, которые еще недавно считались внутренними рабочими материалами, теперь могут стать основанием для возбуждения уголовного дела.

Трансформация привычных форматов планирования

Традиционные стратегические сессии российских компаний включали в себя открытое обсуждение рыночных реалий, анализ действий конкурентов и планирование ответных мер. Руководители привыкли к формату, где можно было откровенно говорить о проблемах отрасли, обсуждать "разумные" цены и координировать усилия для противодействия недобросовестной конкуренции.

Эта привычная практика корпоративного управления стала смертельно опасной после 2020 года. Протоколы заседаний, записи планерок, внутренние презентации и даже неформальная переписка топ-менеджеров превратились в потенциальные вещественные доказательства антимонопольных нарушений. Современные технологии анализа больших данных позволяют ФАС выявлять подозрительные паттерны поведения автоматически, а система "Большой цифровой кот" может за месяц собрать доказательную базу, на формирование которой раньше требовались годы.

Статистика, которая меняет правила игры

Беспрецедентные масштабы контроля в 2025 году

По данным Федеральной антимонопольной службы России, итоги работы за первое полугодие 2025 года демонстрируют кардинальное изменение масштабов антимонопольного контроля. Согласно официальным данным ведомства, ФАС возбудила 158 дел об антиконкурентных соглашениях и координации экономической деятельности, что свидетельствует о систематическом характере выявляемых нарушений.

Особо значимым показателем является географический охват деятельности службы: антиконкурентные соглашения были выявлены абсолютно во всех 89 субъектах Российской Федерации. Это означает, что ни один регион страны не остался вне поля зрения антимонопольного регулятора, что кардинально отличается от предыдущих периодов, когда контроль носил точечный характер.

Анализ процессуальных результатов показывает высокую эффективность работы службы: из 158 возбужденных дел уже принято 96 решений о нарушении антимонопольного законодательства, что составляет более 60% от общего количества. В качестве ответчиков по этим делам ведомство привлекло 248 хозяйствующих субъектов и 68 заказчиков, что указывает на широкий круг участников выявленных нарушений.

Экономические масштабы нарушений поражают своими размерами: ограничивающие конкуренцию соглашения охватили 1333 закупки с совокупной начальной максимальной ценой контракта 49,6 миллиарда рублей. Финансовые последствия для нарушителей также оказались весьма существенными — в федеральный бюджет поступило 781,6 миллиона рублей штрафов, наложенных центральным аппаратом ФАС России.

Критически важным индикатором ужесточения антимонопольной политики является переход от административного к уголовному преследованию: по материалам службы возбуждено 12 уголовных дел, из которых 6 касаются непосредственно картельных сговоров по статье 178 Уголовного кодекса РФ, а еще 6 дел — по смежным составам преступлений.

Сравнение с предыдущими годами

Период	Количество дел	Штрафы (млн руб.)	География
2019 год	424	н/д	Частичная
2024 год	315	1 000	78 регионов
I пол. 2025	158	781,6	89 регионов

*Данные за 2024 г - количество дел о картелях -424, всего антимонопольных дел - 944. Источник: данные ФАС России

Поворотный момент: дело сахарного картеля 2020 года

Когда планы стали преступлением

Согласно публикациям в СМИ, 13 ноября 2020 года представитель управления по борьбе с картелями ФАС сделал заявление, которое кардинально изменило подходы к антимонопольному контролю в России:

«Мы нашли документы о том, что планировалось создание картеля. Не буду говорить, между кем и кем — но такие материалы есть. Но заметьте, я сказал "планировалось" — это не значит, что он был создан, что он есть»

Это заявление стало прецедентом: впервые ФАС публично заявила о расследовании не совершенных нарушений, а планов их совершения.

Новая доказательная база

С момента дела сахарного картеля доказательствами антимонопольных нарушений стали считаться протоколы стратегических сессий с обсуждением действий конкурентов, внутренние презентации с планами координации, записи планерок с упоминанием "договоренностей", переписка топ-менеджмента о рыночной стратегии, а также аналитические документы с прогнозами поведения участников рынка.

Эти изменения в правоприменительной практике означают, что любой документ, содержащий размышления о координации с конкурентами, обсуждение "справедливых" цен или планы раздела рынка, может стать основанием для возбуждения антимонопольного дела. Компаниям пришлось пересматривать не только содержание стратегических сессий, но и принципы документооборота.

Технологии против планирования: система "Большой цифровой кот"

Автоматическое выявление нарушений

ФАС активно использует систему "Большой цифровой кот" — алгоритм машинного обучения, который анализирует массивы данных из Единой информационной системы закупок, электронных торговых площадок, средств массовой информации и открытых источников информации. Система обеспечивает выявление подозрительных паттернов всего за один день, сбор доказательной базы занимает около месяца против 2-3 лет ручного анализа ранее.

Алгоритм выявляет идентичные документы у конкурентов, совпадающие стратегии ценообразования, скоординированное участие в торгах и подозрительные паттерны поведения. Такие технологические возможности кардинально изменили баланс сил между регулятором и бизнесом, сделав практически невозможным сокрытие координации между участниками рынка.

Примеры из практики

Практика 2025 года демонстрирует эффективность новых технологий. В частности, по данным ФАС, летом был выявлен картель на сумме 4,7 миллиарда рублей при торгах на уборку и поддержание чистоты общественных пространств. Компании по уборке А и Б, входящие в одну группу, координировали свои действия с 2022 по 2024 годы, формально конкурируя между собой.

В августе была раскрыта схема картельного сговора при закупках химических веществ для очистки воды на сумму более 4,6 миллиарда рублей. Химическая компания А и Поставщик Б координировали ценообразование при поставках коагулянтов для предприятий водоснабжения в 23 регионах страны, включая Москву, Краснодарский край и Татарстан.

Анатомия опасной стратегической сессии

Типичный сценарий (учебный пример)

⚠️ Внимание: представленный ниже пример является типичным кейсом и создан для демонстрации потенциальных рисков.

Условная ситуация: Строительная компания проводит стратегическую сессию
Участники: Топ-менеджмент компании

Опасные формулировки, которых следует избегать:

Во время обсуждения рыночной ситуации прозвучали предложения о "координации действий с основными игроками рынка", рассмотрении "справедливого распределения объектов между участниками", а также "выработке общих подходов к ценообразованию в отрасли".

Почему это опасно: подобные формулировки в протоколах могут быть интерпретированы как планирование антиконкурентных соглашений, даже если реальных договоренностей с конкурентами не было. Современные технологии анализа документов позволяют автоматически выявлять подобные "красные флаги" в корпоративных материалах.

Правовые последствия: цена ошибки в 2025 году

Административная ответственность

Для юридических лиц предусмотрен штраф от 1% до 15% оборота на соответствующем товарном рынке при минимальном размере 100 тысяч рублей и максимальном ограничении в 5 миллиардов рублей. Должностные лица несут ответственность в виде штрафа от 40 до 50 тысяч рублей и дисквалификации на срок до трех лет.

Уголовная ответственность

При причинении крупного ущерба свыше 10 миллионов рублей предусмотрен штраф до 3 миллионов рублей или в размере заработной платы за три года, либо лишение свободы до 6 лет с запретом на определенные должности. При особо крупном ущербе свыше 30 миллионов рублей наказание ужесточается до 5-7 лет лишения свободы с запретом на определенные должности.

Статистика наказаний в 2025 году

По данным ФАС, средний размер штрафа составляет 8,1 миллиона рублей за дело, максимальный штраф достиг 127 миллионов рублей в одном из дел в Татарстане. За полугодие дисквалифицировано 23 руководителя, в производстве находится 6 уголовных дел по картелям и еще 6 по смежным составам преступлений.

Стратегические рекомендации от экспертов StratSessions

Проактивные меры безопасности

Антимонопольный аудит документооборота

Компаниям необходимо проводить ежеквартальную ревизию внутренних документов, анализировать корпоративную переписку на предмет рисков, оценивать протоколы совещаний и стратегических сессий, проверять презентации и аналитические материалы. Особое внимание следует уделять индикаторам высокого риска: упоминанию координации с конкурентами, планам согласования цен или территорий, обсуждению "джентльменских соглашений", схемам распределения клиентов или поставщиков.

Трансформация стратегических сессий

Безопасными для обсуждения остаются темы повышения качества собственной продукции, инновационных разработок, улучшения клиентского сервиса, оптимизации внутренних процессов, анализа макроэкономических трендов и стратегий цифровой трансформации. Осторожности требуют анализ действий конкурентов с конкретными выводами, планы ответных мер на действия участников рынка, обсуждение отраслевых тенденций с привязкой к конкретным игрокам.

Категорически запрещены любые формы координации действий с конкурентами, планы согласования цен, скидок и условий, схемы раздела территорий или клиентов, ограничение производства или поставок, обсуждение бойкота отдельных поставщиков или покупателей.

Операционные протоколы

Система "трех фильтров"

Первый фильтр предусматривает предварительный анализ: каждая повестка стратегической сессии должна пройти юридическую экспертизу, рискованные темы выносятся в отдельные закрытые обсуждения, подготавливаются соответствующие правовые оговорки для спорных вопросов.

Второй фильтр обеспечивает контроль в процессе через обязательное присутствие compliance-специалиста на сессиях, систему стоп-слов и запрещенных формулировок, немедленное прерывание рискованных дискуссий.

Третий фильтр включает постпроцессинговый аудит: правовую экспертизу итоговых документов, редактирование протоколов с учетом антимонопольных рисков, ограничение доступа к чувствительной информации.

Документооборот нового образца

Принцип минимизации следов предполагает принятие ключевых решений в устной форме, использование только общих формулировок в письменных документах, отказ от сохранения детализированных планов в корпоративных системах, регулярное уничтожение устаревших стратегических материалов.

Техники безопасной документации включают использование кодовых наименований для конкурентов, замену прямых формулировок на косвенные, фокус на собственных преимуществах вместо анализа действий рынка, избегание количественных данных о конкурентах.

Антикризисное планирование

Подготовка к проверкам ФАС

Эффективная compliance-программа требует назначения ответственного за антимонопольное соответствие, обучения топ-менеджмента основам антимонопольного права, создания внутренних регламентов по работе с документами, проведения регулярных тренингов для ключевых сотрудников.

При проверке необходимо немедленное уведомление юридического департамента, документирование всех действий инспекторов, контроль за изъятием документов и оборудования, привлечение внешних антимонопольных консультантов, координация позиции всех сотрудников компании.

Стратегия защиты

Превентивные меры включают создание "чистых" документов без компрометирующих формулировок, подготовку альтернативных объяснений для спорных решений, сбор доказательств независимого принятия решений, формирование пакета документов о конкурентных преимуществах.

Тактика при расследовании предусматривает активное сотрудничество с ФАС в рамках правового поля, предоставление экономических обоснований решений, демонстрацию отсутствия координации с конкурентами, акцент на инновационный характер бизнес-стратегии.

Отраслевая специфика рисков

Высокорискованные сектора

По данным ФАС, критический риск характерен для строительства и дорожных работ (28% всех дел), фармацевтики и медицины (19% дел), транспорта и логистики (15% дел), IT и телекоммуникаций (12% дел). Повышенный риск наблюдается в энергетике и ЖКХ (11% дел), пищевой промышленности (8% дел), металлургии (4% дел), прочих отраслях (3% дел).

Специфические угрозы по отраслям

В строительстве основные риски связаны с разделом территорий между подрядчиками, согласованием участия в госзакупках, координацией ценообразования на материалы. Фармацевтическая отрасль сталкивается с проблемами сговоров при поставках в медучреждения, координации маркетинговой политики, ценовых соглашений с дистрибьюторами. IT-сфера характеризуется рисками раздела крупных заказчиков, согласования технических решений, координации при участии в тендерах.

Международный контекст: опыт зарубежных юрисдикций

Подходы к планированию нарушений

В США антитрестовское законодательство позволяет преследовать за планы сговоров через доктрину "conspiracy", предусматривает программы смягчения наказания для раскрывших картель, допускает частные иски на тройные ущербы. Европейский Союз через статью 101 TFEU запрещает антиконкурентные соглашения, устанавливает штрафы до 10% от глобального оборота группы, развивает программы освобождения от ответственности.

Сравнение с российской практикой показывает, что штрафы в США достигают $100 миллионов плюс тройной ущерб, в ЕС — до 10% оборота, в России — до 15% оборота. Уголовная ответственность предусмотрена в США (до 10 лет тюрьмы) и России (до 7 лет), но не в ЕС. Доказательство планов нарушений возможно в США и России, частично в ЕС. Программы смягчения наказания развиты в США и ЕС, ограничены в России.

Цифровизация антимонопольного контроля

Технологические тренды

Искусственный интеллект в антимонопольном регулировании обеспечивает автоматический анализ больших данных, выявление скрытых паттернов координации, предиктивную аналитику рисков картелизации, обработку неструктурированной информации. Блокчейн-технологии создают неизменяемые записи о торговых операциях, позволяют использовать смарт-контракты для исключения сговоров, развивают децентрализованные площадки для торгов.

Большие данные позволяют анализировать социальные сети руководителей, мониторить корпоративные коммуникации, отслеживать перемещения топ-менеджеров, анализировать паттерны поведения на рынке.

Защита от цифрового контроля

Цифровая гигиена для бизнеса включает шифрование конфиденциальных коммуникаций, использование secure-мессенджеров для переговоров, минимизацию цифровых следов планирования, регулярную очистку корпоративных данных.

Перспективы развития антимонопольного регулирования

Ожидаемые законодательные изменения 2025-2026

Прогнозируемые нововведения включают расширение составов антимонопольных нарушений, ужесточение ответственности для должностных лиц, введение коллективной ответственности для групп компаний, развитие института досудебного соглашения. Цифровые инновации предусматривают внедрение ИИ-систем анализа в реальном времени, создание единой базы "подозрительных" компаний, автоматическое выявление групп лиц через big data, интеграцию с налоговыми и таможенными системами.

Прогнозируемые тенденции развития

Исходя из текущей динамики развития антимонопольного регулирования, можно предполагать дальнейшее усиление контроля со стороны ФАС. Вероятными направлениями развития могут стать более широкое применение технологий искусственного интеллекта для автоматического выявления нарушений, расширение практики уголовного преследования участников картелей, а также интеграция антимонопольного контроля с общими трендами корпоративной ответственности.

Данные предположения носят аналитический характер и основываются на наблюдаемых тенденциях в деятельности регулятора.

Практические инструменты для бизнеса

Чек-лист безопасной стратегической сессии

До сессии необходимо провести антимонопольную экспертизу повестки, определить круг участников с учетом рисков, подготовить правовые оговорки для спорных вопросов, назначить ответственного за compliance-контроль, настроить технические средства записи при необходимости.

Во время сессии важно избегать обсуждения координации с конкурентами, фокусироваться на собственных конкурентных преимуществах, документировать решения в общих формулировках, привлекать юриста к спорным дискуссиям, немедленно прерывать рискованные темы.

После сессии следует провести правовую экспертизу итоговых документов, ограничить доступ к чувствительной информации, организовать secure storage для документов, запланировать регулярную ревизию материалов, обновить compliance-процедуры на основе опыта.

Шаблон внутреннего регламента

РЕГЛАМЕНТ ПРОВЕДЕНИЯ СТРАТЕГИЧЕСКИХ СЕССИЙ

Общие положения устанавливают, что все стратегические сессии проводятся с учетом требований антимонопольного законодательства под контролем назначенного ответственного специалиста, а участие в сессии означает согласие с настоящим регламентом.

Запрещенные темы включают координацию действий с конкурентами, согласование цен, скидок и условий поставки, раздел территорий, клиентов или поставщиков, ограничение производства или объемов продаж, организацию бойкота участников рынка.

Документооборот предусматривает ведение протоколов в установленной форме, немедленное исключение спорных формулировок, ограничение доступа к материалам сессии участниками, хранение документов в защищенной системе.

Ответственность включает дисциплинарные меры за нарушение регламента, обязанность немедленного сообщения руководству о возникновении антимонопольных рисков, признание сокрытия информации о потенциальных нарушениях грубым нарушением трудовой дисциплины.

Заключение: новые реалии стратегического планирования

Ключевые изменения бизнес-среды

Статистика 2025 года наглядно демонстрирует: эпоха "свободного" стратегического планирования завершилась. Федеральная антимонопольная служба располагает беспрецедентными технологическими возможностями и демонстрирует готовность расследовать нарушения в любом регионе страны.

Новая реальность характеризуется тотальным охватом антимонопольного контроля во всех 89 регионах, расследованием планов нарушений наряду со свершившимися фактами, использованием ИИ-технологий для автоматического выявления картелей, ростом уголовной ответственности для руководителей компаний.

Стратегические императивы для бизнеса

Презумпция прозрачности означает, что любой корпоративный документ потенциально может стать предметом антимонопольного расследования. Компании должны исходить из того, что их стратегическое планирование находится под постоянным наблюдением.

Проактивный compliance предполагает, что превентивные меры защиты становятся критически важными. Ожидание проверок и реактивные действия представляют путь к катастрофическим штрафам и уголовной ответственности.

Технологическая адаптация необходима, поскольку система "Большой цифровой кот" и аналогичные ИИ-решения кардинально изменили возможности контролирующих органов. Бизнес должен адаптировать свои процессы к новым технологическим реалиям.

Культурная трансформация требует, чтобы антимонопольное соответствие стало частью корпоративной культуры, а не формальным требованием. Каждый сотрудник компании должен понимать границы допустимого.

Источники и дополнительная информация

Официальные источники

Федеральная антимонопольная служба России - официальный сайт fas.gov.ru

Нормативная база включает:

Федеральный закон "О защите конкуренции" от 26.07.2006 № 135-ФЗ
Статья 178 Уголовного кодекса РФ "Ограничение конкуренции"
Статья 14.32 КоАП РФ "Заключение ограничивающего конкуренцию соглашения"

Экспертная поддержка

Консультации по антимонопольному compliance:

Email: pro@stratsessions.ru
Сайт: stratsessions.ru

Услуги включают:

Аудит существующих процессов планирования
Разработку внутренних регламентов
Обучение топ-менеджмента
Антикризисную поддержку при проверках ФАС